Andera Partners, l’un des principaux acteurs européens du capital-investissement, a le plaisir d’annoncer la signature d’une opération transformante permettant le rapprochement de Spherea (Toulouse, France), l’un des principaux acteurs mondiaux des solutions de tests électroniques haut de gamme, destinés principalement aux secteurs de l’aéronautique et de la défense, basé à Toulouse, avec Averna (Montréal, Canada), un leader mondial des solutions de tests et contrôle pour les dispositifs médicaux, appareils intelligents, data centers et véhicules autonomes. Cette opération sera notamment financée par le lancement d’un véhicule de continuation géré par Andera et souscrit par Ardian, une société d’investissement privée de premier plan au niveau mondial, en tant qu’investisseur principal.
Selon les termes de l’accord, Andera Partners deviendra l’actionnaire majoritaire du nouveau Groupe combiné, marquant une étape majeure dans l’ambition commune des deux sociétés de devenir le plus grand acteur indépendant mondial dans le domaine de l’ingénierie de tests complexes.
Cette opération illustre parfaitement la stratégie d’investissement d’Andera Midcap en matière (i) de changement d’échelle d’une société en portefeuille avec un doublement de la taille du Groupe couplé à une forte internationalisation, et (ii) de services offerts à ses clients grâce à la structuration d’un fonds de continuation pour financer une partie de l’opération.
Une forte cohérence stratégique
Ensemble, Spherea et Averna formeront un acteur mondial de premier plan dans leur secteur, avec :
- Un chiffre d’affaires combiné supérieur à 305 millions USD,
- Plus de 1 800 employés,
- Des opérations dans 13 pays à travers l’Europe, l’Amérique du Nord et l’Asie,
- Une base unique de clients couvrant les secteurs de l’aéronautique, la défense, les appareils intelligents, les dispositifs médicaux, les véhicules autonomes, les data centers, le ferroviaire et l’énergie.
Les deux sociétés continueront d’opérer sur leurs marchés respectifs afin de tirer parti de leurs forces et différenciateurs uniques, tout en bénéficiant de synergies commerciales et opérationnelles.
Andera MidCap 5 et un fonds de continuation pour soutenir une nouvelle phase de croissance
Spherea fait partie du portefeuille d’Andera MidCap depuis 2019, lorsqu’un consortium composé d’Andera Partners et idiCo a acquis une participation majoritaire au capital de la société. S’appuyant sur ce partenariat de longue date et alors que la période de détention du fonds Winch Capital 4 touche à sa fin, Andera Partners a structuré un véhicule de continuation de 200 millions d’euros avec Ardian en tant qu’investisseur principal, afin de soutenir Spherea et Averna dans la nouvelle étape de leur développement commun.
Le financement global de l’opération comprend également (i) un investissement de 60 millions d’euros du fonds Andera MidCap 5, (ii) l’investissement de co-investisseurs financiers (notamment idiCo et Walter Capital, ce dernier étant l’actionnaire principal d’Averna), (iii) les équipes de management d’Averna et de Spherea, ainsi que (iv) des partenaires bancaires.
Cette structure permet à Andera Partners de conserver une participation majoritaire au capital du Groupe, d’apporter du capital de long terme, de soutenir le rapprochement transformant avec Averna et d’offrir une opportunité d’investissement directe aux clients d’Andera.
Pierre-Yves Poirier, Andera Partners, commente : « Cette opération représente une étape décisive dans la trajectoire de croissance à long terme de Spherea. En réunissant deux leaders mondiaux aux capacités hautement complémentaires, nous posons les fondations d’une plateforme de rang mondial, axée sur l’innovation dans les tests et contrôles critiques. Nous sommes ravis de continuer à accompagner Spherea et son équipe de management alors que l’entreprise entre dans cette nouvelle phase passionnante de développement. »
Vincent Bazzocchi, Andera Partners, ajoute : « Changement d’échelle via des build-ups, structuration, internationalisation : cette opération réunit la plupart de nos critères d’investissement. Elle illustre pleinement notre ADN d’investisseur à travers Winch Capital 4, Andera Midcap 5 et notre futur fonds Andera Midcap 6. »
Leadership et gouvernance
Patrice Bélie, l’actuel CEO de Spherea, dirigera le nouveau Groupe en tant que CEO, tandis que François Rainville continuera d’assurer le rôle de CEO d’Averna et assumera également les fonctions de COO du Groupe.
« Nous sommes très enthousiastes à l’idée de bâtir un champion mondial des solutions de tests ! » commente Patrice Bélie, CEO de Spherea. « La combinaison de Spherea et Averna libère un potentiel incroyable : ensemble, nous couvrirons un éventail exceptionnel de pays, de technologies et de capacités de tests – des tests de cartes électroniques jusqu’aux tests de systèmes complexes. Nos collaborateurs peuvent être fiers de faire partie d’un leader reconnu du secteur et ils bénéficieront de nouvelles opportunités de carrière. »
« Averna et Spherea sont extrêmement complémentaires en termes de présence mondiale, de segments de marché et d’expertise technique. Ensemble, nous offrirons un ensemble de capacités uniques pour garantir la meilleure qualité des produits de nos clients et les accompagner en Europe, en Amérique et en Asie » ajoute François Rainville, CEO d’Averna. « Nous sommes impatients de voir ce que l’avenir nous réserve et les opportunités que ce partenariat va créer. En restant fidèles à nos valeurs – Innovation, Travail d’équipe, Performance et Orientation client – nous accélérerons l’innovation et apporterons encore plus de valeur à nos clients dans le monde entier. »
Sous réserve des autorisations réglementaires usuelles, la finalisation de l’opération est prévue d’ici la fin décembre 2025.